基本案情

2019年4月，天津市某某装饰工程有限公司（以下简称”某某装饰”）与天津某某电气科技有限公司（以下简称”某某电气”）签订《总包合同协议书》，约定某某电气将其办公楼项目交由某某装饰施工。后因某某电气未支付工程款，某某装饰提起诉讼，法院判决某某电气支付工程款7.8万元及质保金11万元。因某某电气无财产可供执行，某某装饰申请追加其股东殷某等人为被执行人。执行法院裁定追加殷某为被执行人，要求其在未出资范围内承担责任。

殷某原认缴出资199.8万元，已实缴完毕。2019年，某某电气先后吸收新股东李某、某某企业、某某众创，通过资本公积金转增注册资本方式将公司注册资本从740万元增至1,337万元。殷某持股比例从27%降至21.17%，认缴出资额从199.8万元增至283.0429万元。殷某主张其已实缴199.8万元，增加部分系资本公积金转增所致，无需再行补缴。一审、二审法院均认为殷某应补缴差额部分83.2429万元，驳回其诉讼请求。殷某申请再审，提交验资报告等新证据，证明其已实缴出资。

裁判理由

再审法院认为，本案争议焦点在于资本公积金转增注册资本后，殷某是否应被追加为被执行人。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百六十八条第一款，公司的公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司资本，资本公积金不得用于弥补亏损。本案中，某某电气通过资本公积金转增注册资本符合法律规定。

法院指出，资本公积金转增注册资本是公司资产内部调整，将资本公积金内部调整为注册资本，使资产的隐性部分变为显性部分，公司资产总额并未变更。在持股比例不变、公司总资产不变的情况下，股东所持股份对应的公司资产并未增加，股东权益亦未扩大；对公司债权人而言，公司偿债能力未减损，债权人利益未受损。因此，资本公积金转增注册资本导致股东认缴出资额增加部分，股东无需再补缴出资。

再审法院进一步指出，殷某在成为某某电气股东时已实缴出资199.8万元，后因新股东进入导致资本公积金转增注册资本，殷某认缴出资额增加至283.0429万元，该差额部分系资本公积金转增注册资本所致，不应再由殷某承担补缴出资义务。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条仅适用于”未缴纳或未足额缴纳出资”的情形，而本案中殷某不存在未足额缴纳出资的情况，故不应被追加为被执行人。

裁判要旨

资本公积金转增注册资本的法律性质

资本公积金转增注册资本符合《公司法》规定，属于公司资产内部调整，不增加公司资产总额。资本公积金来源于股东投入资金超过注册资本部分，转增后公司资产总额不变，股东权益未扩大，债权人利益未受损。

股东出资义务的认定

股东认缴出资额因资本公积金转增注册资本而增加的部分，不应视为股东未足额缴纳出资。股东已实缴出资的法律事实不因资本公积金转增而改变，无需再行补缴。

执行程序中追加股东的法定条件

执行程序中追加股东为被执行人必须严格遵循法定原则，仅适用于违反出资义务、出资不实的情形。本案中殷某不存在未足额缴纳出资的情况，不应被追加为被执行人。

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本案再审判决撤销了原一、二审判决，明确不得追加殷某为被执行人，对类似执行异议之诉案件具有重要的参考价值。该判决为公司资本运作提供了明确的法律指引：股东应正确理解资本公积金转增注册资本的法律性质，避免因误解导致不必要的法律风险；执行程序中申请执行人应准确把握法律界限，避免不当追加股东为被执行人。同时，该判例强化了公司资本充实原则，防止执行程序滥用，有效平衡了债权人权益与股东合法权益，对优化营商环境、维护市场交易秩序具有积极意义。